公司登記管理實(shí)施辦法（征求意見稿）

第一章? 總則

第一條? 為了規(guī)范公司登記管理行為，維護(hù)交易安全，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》、《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條? 公司辦理設(shè)立、變更、注銷登記及相關(guān)備案適用本辦法。

辦理公司登記、備案，申請人應(yīng)當(dāng)對提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

第三條? 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履行登記管理職能，維護(hù)誠信安全的市場秩序。

第二章? 登記事項(xiàng)

第四條 公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）類型；

（六）經(jīng)營范圍；

（七）登記機(jī)關(guān)；

（八）成立日期；

（九）統(tǒng)一社會信用代碼。

第五條? 設(shè)置審計(jì)委員會的公司備案董事，應(yīng)當(dāng)同時標(biāo)明董事?lián)螌徲?jì)委員會成員的信息。

第六條? 公司聯(lián)絡(luò)員受公司委托，負(fù)責(zé)公司與公司登記機(jī)關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，可以由公司法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或者與公司具有勞動用工關(guān)系的人員等擔(dān)任，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

公司應(yīng)當(dāng)依法備案登記聯(lián)絡(luò)員，提供聯(lián)絡(luò)員電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式并確保通訊暢通。

第七條? 有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)符合誠信原則，科學(xué)合理，由全體股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司應(yīng)當(dāng)在成立前繳足注冊資本。

除向社會公開募集的股份有限公司外，公司設(shè)立時無需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

第八條? 有限責(zé)任公司增加注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)自辦理注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。

第九條? 2024年7月1日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

2024年7月1日前登記設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳注冊資本繳足。

第十條? 2024年7月1日前登記設(shè)立的公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、國計(jì)民生、國家安全等國家利益或者重大公共利益的，由國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見，經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局同意，公司可以按2024年7月1日前確定的出資期限進(jìn)行出資。

前款公司包括民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、國有企業(yè)等。

第十一條? 2024年7月1日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說明，組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認(rèn)為違背真實(shí)性、合理性原則，出資期限、注冊資本屬于明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以要求公司依法及時調(diào)整：

（一）認(rèn)繳出資期限三十年以上；

（二）注冊資本十億元人民幣以上；

（三）其他違背真實(shí)性原則，不符合客觀常識的情形。

第十二條? 公司經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合市場準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定，外商投資公司及外商投資企業(yè)直接投資公司的經(jīng)營范圍還應(yīng)當(dāng)符合外商投資準(zhǔn)入特別管理措施規(guī)定。

第十三條? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在公司法第一百七十八條規(guī)定情形之一的，該選舉、委派或者聘任無效，公司應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起三十日內(nèi)解除其職務(wù)。

第三章? 登記規(guī)范

第十四條? 申請人可以委托中介機(jī)構(gòu)代其辦理公司登記、備案。中介機(jī)構(gòu)及其工作人員代為辦理公司登記、備案事宜，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定，標(biāo)明其代理身份并提交授權(quán)委托書，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，不得利用代理登記、備案從事?lián)p害他人合法權(quán)益、洗錢等違法活動。

第十五條? 公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東等因接受司法調(diào)查、羈押或者服刑等，無法進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證、現(xiàn)場本人辦理或者提交公證文件的，當(dāng)事人可通過司法行政管理部門規(guī)定方式進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證。

第十六條? 公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營場所使用證明。通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式，能夠驗(yàn)證核實(shí)申請人提交的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán)的，公司登記機(jī)關(guān)可以簡化免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料。

第十七條? 公司申請登記或者備案事項(xiàng)存在下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項(xiàng)的變更登記及備案。

（一）公司名稱不符合法定條件的；

（二）股東出資期限、出資額明顯異常且拒不調(diào)整的；

（三）經(jīng)營范圍涉及登記前置審批事項(xiàng)，不能提交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件、證件的；

（四）涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記的；

（五）濫用公司法人獨(dú)立地位和股東權(quán)限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害不特定多數(shù)債權(quán)人利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的情形。

第十八條? 公司通過登記注冊系統(tǒng)報(bào)送歇業(yè)備案所需信息的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息及時共享至稅務(wù)、人力資源社會保障等部門。

第十九條? 公司股東已經(jīng)死亡、注銷或者被撤銷，導(dǎo)致公司難以自行辦理注銷登記的，可以由股東的繼受主體或者投資人代為依法辦理注銷登記，并在注銷決議上說明代為辦理注銷的相關(guān)情況。

第二十條? 公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行生效法律文書，生效法律文書涉及滌除股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員等登記備案事項(xiàng)的，需要依法向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理。因公司逾期未依法履行生效法律文書明確的法定義務(wù)，人民法院向公司登記機(jī)關(guān)送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員等登記備案事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理協(xié)助執(zhí)行，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示滌除信息。

第四章? 監(jiān)督管理

第二十一條? 2024年7月1日前登記設(shè)立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致無法按公司法規(guī)定在2027年6月30日前調(diào)整出資期限的，由公司登記機(jī)關(guān)納入另冊管理。

第二十二條? 被納入另冊管理的公司，可以向公司登記機(jī)關(guān)申請恢復(fù)登記在冊狀態(tài)。登記機(jī)關(guān)對其申請進(jìn)行審查，符合條件的，可以恢復(fù)登記在冊狀態(tài)。

第二十三條? 公司登記機(jī)關(guān)對納入另冊管理的公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上以統(tǒng)一社會信用代碼代替其公司名稱，隱去其他信息，不再按照登記在冊的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和管理。

第二十四條? 中介機(jī)構(gòu)冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的，公司登記機(jī)關(guān)可以按照公司法第二百五十條規(guī)定，對中介機(jī)構(gòu)、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員進(jìn)行處罰。

第二十五條 ?公司只能擁有一個統(tǒng)一社會信用代碼。公司被撤銷設(shè)立登記或者注銷登記后，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長期保存統(tǒng)一社會信用代碼，確?？勺匪菘刹樵?。

第五章? 附則

第二十六條? 本辦法沒有規(guī)定的事項(xiàng)，適用《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》等部門規(guī)章規(guī)定。

外商投資的公司登記管理適用本辦法。有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對其登記另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二十七條? 本辦法自2024年 月 日起實(shí)施。

附件2

關(guān)于《公司登記管理實(shí)施辦法（征求意見稿）》的起草說明

為落實(shí)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》要求，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，市場監(jiān)管總局組織起草了《公司登記管理實(shí)施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）。

一、制定必要性

黨的二十大報(bào)告指出，完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場準(zhǔn)入、公平競爭、社會信用等市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)制度，優(yōu)化營商環(huán)境。黨的二十屆三中全會強(qiáng)調(diào)，深化注冊資本認(rèn)繳登記制度改革，實(shí)行依法按期認(rèn)繳。

為統(tǒng)籌發(fā)展和安全、活力和秩序，健全市場準(zhǔn)入制度，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。其中，第四十一條第二款規(guī)定，“國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司登記注冊的具體辦法?！?024年6月7日，第34次國務(wù)院常務(wù)會議審議通過了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》。其中，第十一條規(guī)定，“國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本規(guī)定，制定公司注冊資本登記管理的具體實(shí)施辦法。”

二、制定主要過程

市場監(jiān)管總局抓緊研究制定配套部門規(guī)章征求意見稿，多次組織知名法學(xué)專家學(xué)者和相關(guān)部門專題論證分析，面向各類企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、商會協(xié)會及登記一線人員進(jìn)行座談研討，并實(shí)地開展調(diào)研，在此基礎(chǔ)上，研究起草了征求意見稿，穩(wěn)妥處理存量公司新舊法適用問題，確保公司法關(guān)于登記管理制度各項(xiàng)舉措落實(shí)落細(xì)。

三、主要內(nèi)容

征求意見稿共五章，二十七條，主要內(nèi)容如下：

（一）明確體現(xiàn)新時代公司登記管理的立法理念。堅(jiān)持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，明確公司登記管理要維護(hù)交易安全，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全。要求公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)符合構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履行登記管理職能，維護(hù)誠信安全的市場秩序。（第1章）

（二）明確規(guī)定公司登記備案事項(xiàng)的具體要求。適應(yīng)新公司法及登記實(shí)踐需要，董事備案應(yīng)當(dāng)同時提供審計(jì)委員會成員的信息，登記聯(lián)絡(luò)員備案時應(yīng)當(dāng)提供常用聯(lián)系方式，確保真正起到聯(lián)絡(luò)作用。明確存量公司調(diào)整出資期限的具體范圍，以及判斷公司注冊資本明顯異常的考量因素，增加調(diào)整規(guī)則的可操作性和可執(zhí)行性；明確董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格限制條件及公司變更的具體要求，提升公司登記事項(xiàng)合法化水平。（第2章）

（三）明確體現(xiàn)規(guī)范登記促進(jìn)公司健康發(fā)展的制度作用。壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求中介機(jī)構(gòu)及其工作人員標(biāo)明代理身份，并需要提交授權(quán)委托書。提升住所真實(shí)性，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)驗(yàn)證核實(shí)申請人提交的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán)，可以簡化免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料。明確公司登記機(jī)關(guān)可以對公司名稱不符合法定條件等作出不予登記，提升公司登記質(zhì)量。健全歇業(yè)備案流程，進(jìn)一步提升歇業(yè)備案的部門業(yè)務(wù)協(xié)同水平。增加滌除公示等制度安排，進(jìn)一步破解公司治理僵局。（第3章）

（四）明確規(guī)定公司另冊管理、社會信用代碼的制度內(nèi)容。建立另冊管理制度，明確管理對象、管理程序及管理后果。明確冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長期保存公司統(tǒng)一社會信用代碼，確?？勺匪菘刹樵?。（第4章）

（五）明確辦法屬于公司登記的特別規(guī)定。本辦法沒有規(guī)定的事項(xiàng)，適用《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》。外商投資的公司登記管理適用本辦法，有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對其登記另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。（第5章）